【猎云网上海】3月2日报道
科创板落地了！
3月1日，证监会发布了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》），自公布之日起实施。
也就是说，拟登陆科创板的公司即日起就可向上交所递交IPO申报材料。
与征求意见稿相比，最终落地的方案明确了红筹企业上市标准，优化了股份减持制度，明确了信息披露审核内容和要求，以及界定了持续督导职责边界。
可以看到，科创板作为上交所新设立的独立板块，有三大重要突破：允许尚未盈利的公司上市；允许不同投票权架构的公司上市；允许红筹和VIE架构企业上市。
那么，科创板IPO需要具备什么条件？怎么申请科创板IPO？有哪些细则值得注意？投资者的门槛是什么？对此，猎云网根据上海证券交易所公布的科创板股票上市细则进行了梳理。
什么样的企业能上科创板？
根据《注册管理办法》要求，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
与此同时，发行人申请在上交所科创板上市，应当符合下列条件：
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符合中国证监会规定的发行条件；
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发行后股本总额不低于人民币3000万元；
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公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
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市值及财务指标符合本规则规定的标准；
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本所规定的其他上市条件。
除此之外，科创企业想要登陆科创板，市值及财务指标需要满足5项上市标准的其中一项：
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预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
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预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
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预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
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预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
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预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。
需要注意的是，符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018）21 号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。
其中，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，若想申请发行股票或存托凭证并在科创板上市，其预计市值不低于人民币100亿元；或者，预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。
科创板IPO的程序是什么？
那么，符合申请条件的企业欲申请科创板上市，该怎么做？
证监会官网详细表明：发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。
交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。
中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。
中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。
值得注意的是，中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。也就是说，同意发行的，发行人有效期由6个月延长至1年。
而被终止发行的，发行人重新申请由一年缩短为6个月。即，自决定作出之日起6个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。
但交易所在发行上市审核中，可以根据规则及上交所相关规则实施纪律处罚：六个月至五年内不接受发行人提交的发行上市申请文件。
股份制度是什么？
根据社会公开征求意见，以及对市场主体意见和建议的分析研究，在股份制度上，上交所进行了调整和优化。
缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份。与此同时，文件优化了未盈利公司股东的减持限制，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。
其中，对于上市时未盈利的公司，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并符合《减持细则》相关规定。
明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行，同时，为建立更加合理的股份减持制度，明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项将由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施。
投资者的门槛高吗？
近年来，市场各方对于投资者适当性的认识极大深化。这也是资本市场在近30年实践过程中，付出很多代价，花费很多成本换来的经验。科创板企业商业模式新，技术迭代快，业绩波动和经营风险相对较大，有必要实施投资者适当性制度。
从征求意见情况来看，大多数投资者对目前科创板投资者适当性要求表示认可，也有部分投资者认为投资者门槛过高或过低。对此上交所表示，从数据测算看，50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人，加上机构投资者，交易占比超过70%，总体上看，兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。
需要特别强调的是，实施投资者适当性制度，并不是将不符合要求的投资者拦在科创板大门之外，不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板。下一步，上交所将积极推动基金公司发行一批主要投资科创板的公募基金产品。此外，经向监管机构了解，现有可投资A股的公募基金均可投资科创板股票，前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。
与此同时，有投资者提出应当实行T+0交易机制，以增强流动性。上交所回应称，在设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见过程中，不少投资者建议引入T+0交易机制。
实际上，T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制，但最终因为市场条件不成熟，转而采取T+1交易制度。国内对实施T+0交易机制一直有呼声，但是也存在不同意见。
经综合评估，按照稳妥起步、循序渐进的原则，在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。
整体来看，依据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》，在执行层面把握科创板定位，需要尊重科技创新规律、资本市场规律和企业发展规律。科技创新往往具有更新快、培育慢、风险高的特点，因此尤其需要风险资本和资本市场的支持。
同时，我国科创企业很多正处于爬坡迈坎关键期，科创板定位的把握，需要处理好现实与目标、当前与长远的关系。科创板既是科技企业的展示板，还是推动科技创新企业发展的促进板；科创板既要优先支持新技术、新产业企业发展，也要兼顾市场认可度高的新模式、新业态优质企业发展。