天下秀是通过整合社交和内容平台数据，为品牌提供在微博、一直播等平台上投放广告方案的公司。它的大股东就是新浪，占 34.47％股权；最重要的客户也是新浪，平时在微博上看到的推广广告，方案服务方可能就是天下秀。

现在天下秀要借壳上市了，但之前阿里投资占股 20%、且在淘宝上卖化妆品的丽人丽妆，就曾经因为股东、客户重叠而引发经营独立性问题从而上市失败。

天下秀有两个主要产品，微任务和微创意。微任务是帮广告主在微博自媒体投广告，同时也就帮助了微博自媒体流量变现。微创意则可以覆盖微博、微信、短视频、直播、音频等多个平台，广告主可以通过微创意实现一站式的多平台新媒体营销投放，而自媒体也可以通过微创意关联自身多个新媒体平台的账号。

它的客户包括新浪、招商银行、中国银行、可口可乐、贝因美、京东等，当中最重要的自然是新浪。盈利情况还行，今年上半年净利润 0.67 亿元，毛利率维持在 30%左右。但经营质量可能正在下滑，2017 年它的经营活动现金流为 1.02 亿元，但 2018 年 1-6 月，经营现金流由正转负，为 -4547 万元，也就是今年上半年的盈利是账面上的，实际上还没收到客户的付款。

而这次上市最让人疑惑的是，新浪、天下秀这种股东、客户重叠的关系，曾经是上市审核的红线。

就在今年 1 月，在淘宝天猫上卖品牌化妆品的丽人丽妆 IPO 被证监会否决了。其中一个原因就是，丽人丽妆获得了阿里的投资，而且也在淘宝平台上销售化妆品、投放广告，构成了关联交易关系，可能会存在与阿里旗下其他公司的竞争关系、阿里和丽人丽妆的业务往来定价不公允等问题。

除了这条经营独立性的监管红线，新浪天下秀还存在另一个挑战现有上市审核的问题。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》中的第十二条，上市要求公司最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

但天下秀此前控股股东一直为秀天下香港，新浪是间接控股。在去年 12 月才把实控人变更为新浪集团和李檬，这跟现有的上市规定也是有矛盾的。

其实不只是天下秀借壳上市对监管红线存在挑战，近期证监会在重新放宽并购重组监管后，还有不少原本消失已久的买壳借壳交易重现。

总之，A 股监管还是在用周期性推翻此前合规要求的老办法。

题图来源：Pixabay

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