进入 10 月以来，一系列资本市场监管政策密集出台，包括缩短 IPO 被否企业借壳上市周期、放开募集配套融资用途、推出“小额快速”审核机制、公司法修订通过新回购制度等等，监管已经把激活并购重组当做提振股市的重要手段。

而在 11 月 1 日晚上，证监会再次推出了全新的并购支付工具：定向可转债。A 股市场之前有可转债，没有定向可转债。

可转债是兼具股权、债权属性的再融资工具。在 A 股，上市公司按照现有股价向公众发行可转债，从而募集资金；而投资者获得的是可以转股的债券，如果未来上市公司股价跌破发行价，投资者可以选择不转股，获得还本付息回报，相当于买了债券；如果上市公司股价上涨，投资者可以选择转股然后在二级市场中卖出，相当于炒股赚钱了。

这个极有弹性的再融资品种，在之前的定向增发股份融资的黄金时代里，并没有得到广泛采用。

原因之一，是定向增发股份的门槛很低而且没有上限，只需要最近 2 年盈利且最近一个季度的资产负债率不高于 45%；反而可转债的财务门槛比较高，需要最近 3 年盈利且净资产收益率不低于 6%，而且债券额度不得超过最近一季度净资产额的 40%。

原因之二，对上市公司而言，定增可以自行选择发行对象，从而调整上市公司的股权结构；而可转债为公开发行。

原因之三，对投资者而言，定增的定价基准日可以是董事会决议日或者股东大会决议日，通常在定增预案发布之后，如果上市公司收购的资产体量大、业绩好，那么上市公司的股价通常会上涨，但定增发行价还是按停牌前的股价确定的，这意味着参与定增的投资者有“安全垫”；而可转债是按市价发行的。

这些优势使得定增募资收购资产的方案极受欢迎，用可转债来并购反而很少。中国重工、蓝色光标发行可转债来募资并购，是少有的案例。

中国重工在 2011 年时想收购旗下 7 家公司的股权，增加煤炭机械装备、水电装备、环保装备等业务。它首先想发行的也是定增。但在 4 月份定增方案出台后，股价持续下跌，跌破了定增底价，所以投资者的认购意愿低。

于是，在 11 月，中国重工放弃了定增，改为发行可转债。这支可转债额度 80 亿，最长期限为 6 年，第一年利率 0.5%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.0%、第五年 2.0%、第六年 2.0%，发行 6 个月之后就可以转股。2012 年 6 月，可转债成功发行，中国重工股东认购了 38.63%的债券，社会公众投资者认购了 61.37％的债券。在 2014 年 9 月之后，牛市来临，上市公司股价大涨，投资者成功转股退出。

蓝色光标也曾经在 2015 年 12 月发行总额 14 亿元的可转债，用于收购美广互动、蓝色方略、Fuse Project、WAVS 等营销公司。当时这也是创业板公司第一次发行可转债。

但是随着再融资新规、减持新规出台，定增募资收购资产方案的操作空间变小了。定增募资额度上限是公司市值的 20%，而且有 18 个月时间间隔限制，定价也变成以发行期首日股价为准。可转债在新的监管体系下，反而有了“洼地优势”。

而此次推出的“定向可转债”，相当于定增和可转债的结合。

定向发行，上市公司就可以自由地引入战略投资者，也可以自由地调整自身的股权结构，这跟定增没有实质区别。而且，可转债还有保底债券利息收益和股价上涨弹性收益的双重特性。

因此，可以想象，A 股的定向可转债被放开后，这种股债结合的融资和支付工具很可能会受到上市公司和投资者的热烈追捧，A 股再融资市场将产生重大变化，也许，定向可转债的受欢迎程度还要高于过去定增的受欢迎程度。而对于监管来说，激发并购的同时，如何防止定向可转债演变为明股实债、隐形刚兑甚至定向“朋友圈”融资，也是新的挑战。

题图来源：Pixabay

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