在全方位限制并购两年后，证监会上周接连推出“小额快速”并购重组审核机制、重新允许配套融资用于补充上市公司资金和偿还债务，在公开场合鼓励更多有实力的企业通过跨境并购等方式走出去，还准备推出沪伦通，允许 A 股上市公司通过发行 GDR 在境外购买资产。监管似乎在松绑。

2016 年 6 月 17 日，证监会在一天之内出台三个政策文件，分别是《上市公司重大资产重组管理办法》修改征求意见、《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》 和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，简单说，就是不能炒壳、业绩承诺不许修改、配套资金不能用于补充上市公司和标的公司资金或偿还债务。

这是 A 股并购市场监管风格转换的开始。

到了 2017 年，政策进一步加强对并购交易的监管。2 月，再融资新规出台，要求上市公司定增融资规模不得超过上市公司市值的 20%；两次募资相距不得少于 18 个月，加上 4-6 个月的排队上会审核期，几乎 2 年才能做一次定增；不允许使用杠杆购买增发股份。这极大削弱了上市公司此前“小央行”的定位，资金募集能力大幅下降。5 月，减持新规出台，董事、监事、高管的减持期限被延长，每次减持份额也大幅缩小。

这一连串新规，压缩了上市公司资本运作的空间，并购重组交易变得困难。2016 年，并购重组上会数量为 278 个，2017 年上会数量为 175 个，同比下降 37.05%。进入 2018 年，去杠杆和 A 股市场的持续下跌严重打击了投资者的信心，在上半年，并购重组上会审核交易数量仅仅 56 个，相较 2017 年上半年的 78 个，同比下降 28.21%。

与此同时，受到 CDR 政策反复，以及资本市场整体下跌的影响，IPO 的审核通过率、审核速度也大幅下降了。今年上半年 A 股首发审核公司家数有 112 家（包括取消审核），其中有 58 家通过，通过率才 51.79%；而去年同期 A 股首发家数为 269 家，224 家通过，通过率为 83.27%。

可以说，A 股的并购和 IPO 几乎奄奄一息了。

但现在随着 A 股连续创四年以来点位新低，证监会的严监管似乎有点松绑了。一般来说，配套融资可以在并购方案设计、各方利益协调方面发挥四两拨千斤的作用。2015 年的时候，证监会允许募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过 30%，吸引了大量资金入市。

但在 2016 年，开始禁止配套融资用于补充上市公司资金或偿还债务。在两年后的现在，上周五又重新放开限制，在并购中募集的配套融资，除了用于支付现金对价、财务税收费用等，用于补充流动资金、偿还债务的资金比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。

按照新政策，大体量并购融资又重新变得容易了。例如，并购基金现金收购标的，上市公司再收购并购基金，相当于并购基金的股东为上市公司进行过桥收购。如果配融资金可用于偿债，那么在过桥收购时并购基金就可通过举债方式融资。

除了对 A 股松绑，在海外并购上也有了新表态。除了在首届“一带一路”沿线国家资本市场研讨班上表示鼓励更多有实力的企业通过跨境并购开拓市场外，也有新制度落地：根据沪伦通，A 股上市公司可以通过发行 GDR 的方式在境外购买资产，且境外交易对手参与股份增发的锁定期从至少 3 年下降到 1 年。

回首 2016 年的重组新规，其出台标志着并购市场监管从宽松鼓励转向严格监管。虽然，这些新规有着很好的用意，通过设置更高的合规门槛，规范了并购交易，降低了杠杆，但也限制了市场。在今年市场情况特殊、企业生存艰难的情况下，放开一些规定，可以重新刺激市场活力。

题图来源：Pixabay

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