华晨宝马将变成中国第一个外资车企。
10 月 11 日，宝马集团宣布以 36 亿欧元收购华晨宝马 25% 股份。交易将在 2022 年完成，届时宝马将占 75% 股份，完全控股其与华晨的合资公司。
这将打破 24 年前成文的汽车业保护规定：外资不能在中国成立独资车企，只能以合资公司身份进入中国；合资公司中，中方持股不低于 50%，并且董事长必须由中方指派。
华晨宝马的身份转变赶上了汽车业的大变化。一边是中国汽车销量在 1990 年以来首次出现年度下滑，另一边贸易冲突让全球市场都没那么景气。
这次变动又一次将华晨宝马的中方公司华晨中国推入动荡之中。消息发布当日，华晨股价就暴跌 28%。市场有这样的反应主要是因为华晨中国从合资公司获得的利润将减少一半。今年上半年，宝马华晨宝马为其贡献了 36.7 亿元净利润。而就像几乎所有合资车企一样，华晨离开了宝马以后，自己并没有同等规模的利润来源。过去几年，拿掉宝马分过来的利润，华晨一直在亏损。
20 年前华晨曾是中国表现最好的汽车企业之一，它 1998 年营收就达到 32.27 亿元，规模跟一汽红旗相当。在与宝马达成合作的前一年（2002 年），华晨中国营收突破 70 亿元。
经历了 15 年与宝马合资经营、引入技术和管理方式之后，去年华晨的收入不计入宝马车型销售只有 53 亿元。
这家经历了国营-民营-国营转变的公司赶上了中国汽车业从无到有、从小到大的、从封闭逐步变得开放，经历了中国汽车业变革的所有节点。
国企刚开始也缺钱，华晨成为第一个去美国上市募资的中国车企
华晨汽车官方口径下的历史是从 2002 年算起的，是一家“根据中央决定，经辽宁省政府批准设立的国有控股公司”。它实际上最早可以追溯至大跃进时代的沈阳汽车制造车。改革开放以后，沈阳工业局牵头组建了沈阳汽车工业公司，后者在 1988 年股改并由此设立沈阳金杯汽车 —— 到这才算是华晨汽车的前身。
那时候金杯是标准的国企，原来沈阳汽车工业局局长赵希友任公司负责人。而且金杯汽车当时在国际上是个中国商业大新闻制造机：第一个股改汽车公司、第一个国企做租赁经营、第一家美股中国上市公司。
1988 年，金杯同丰田签订商用车技术支持协议，后者将第三代海狮车型引入中国，交给沈阳金杯生产。丰田最初为金杯提供车身冲压和焊接技术，1992 年把协议扩大到喷漆和装配工艺，丰田车身公司也参与到合作之中。这种合作方式当时流行于日资车企和地方国企之间。
这款车型其实就是国人 1990 年代以后在大街小巷看到的白色金杯面包车，现在你也常能看见卖水果的小摊贩开辆金杯停在路旁吆喝着招揽生意。由于丰田和金杯没有合资关系，所有这些车型在国内销售的时候都挂着金杯商标。
按照中国当时定下的汽车发展战略，一汽、上汽等一线车企有国家推动的中德、中美合作，以成立合资公司的形式落地中国。
日企没赶上第一批合资，丰田一边跟天津汽车、一汽谈合资的事情，一边通过技术转让、技术支持的形式先一步进入中国市场。这种做法对丰田来说并不陌生，1950 年代日本车企也曾经历过类似的开放、合作历程。
拿到丰田海狮的制造技术后，金杯 1992 年之后一年生产大约 3.5 万辆客车、利润过亿，一度供应中国四分之一的皮卡市场和一半的小巴市场。
但汽车是个资本高度聚集的行业，一条生产线动辄都是数亿甚至数十亿元的投入。刚脱离计划经济的中国汽车业除了缺技术，还非常缺钱——包括上汽这样的大国企。
1980 年中国黄金和外汇储备余额跌到 -12.96 亿美元。根据前上汽集团董事长蒋涛的回忆，当时正在与德国大众筹备合资公司的上汽差点被迫放弃。
地位没那么重要的地方国企金杯就更缺钱了。时任金杯汽车总经理赵希友发起股改，去沪市融资。但当时刚建立不久的 A 股也缺钱，等到 1991 年金杯在上交所 IPO 的时候，计划发行的 1 亿股股票只卖出 5100 万股，并不够支持金杯的发展。
转机也在这时候来了。
背景不怎么公开的香港商人仰融，和有国资背景的海南华银信托 1990 年前后在找合适的公司，希望把它包装到美国上市。国企平台、股权结构简单的金杯是他们的标的公司。
仰融通过百慕大华晨控股和香港华博财务先在 1991 年以每股 1 元的价格认购沈阳金杯汽车 4600 万股股份，随后香港华博联合海南华银信托，与金杯汽车联合成立沈阳金杯客车 —— 这是之后“华晨系”不断进行资本运作的主要资产，三家公司分别占股 25%、15%、60%。
当时还没有成文规定，但合资汽车企业都是至少国资占有 50% 股份。这就带来一个问题，美国证监会要求单一职能的美股上市公司对核心资产必须有至少 51% 的控股权。
只持有金杯客车 40% 的仰融一方又联合香港华晨、中国人民银行教育司、中国金融学院和海南华银成立中国金融教育发展基金会，并由基金会受让原来仰融持有的 40% 金杯客车股份，以及金杯汽车另行注入的 11% 股份，从而以 51% 的控股权达到纽交所上市要求。
不过，沈阳金杯汽车出让股份后实际上已经失去了对沈阳金杯客车的控制权，而且从股权结构看也不再是国企。
这几桩股权腾挪，也为日后华晨股权归属问题埋下隐患。
至于仰融的背景，后来根据《南方周末》的调查，他毕业于西南财经大学，拥有经济学博士学位，曾任河南省第四棉厂驻深圳办事处负责，之后移居美国和香港。
1992 年 10 月，华晨成功在纽交所上市，成为第一只“中国国有企业概念股”，比上海石化还要早一年。华晨共募集 8000 万美元，扣除发行费用后净得资金 7440 万美元。而那个时候，吉利的李书福还在一边造冰箱制冷机，一边跟着他二哥做铝镁曲板生意，为之后的汽车生意进行资本积累。
上市后不久，华晨系的核心资产金杯客车由于产品和宏观经济下行等原因，业绩下滑，其 1993 – 1995 年营业额分别为 13.1 亿、12.46 亿和 10.56 亿元，净利润也从 1.04 亿元下降到 0.29 亿元。
但上市募资帮助华晨度过了不景气的几年。美股上市后，华晨继续运作资本，分别在 1994 年和 1998 年增发股票募集新的资金，并且在 1998 年之后开始运作 CBA 在香港二次上市。1999 年 10 月，华晨在香港上市，集资 6.5 亿港元，半年后从纽交所退市。
1995 年以后中国经济开始变好，私营企业主用桑塔纳、奥迪 100 会客，用金杯、五菱拉货 + 载人逐渐成为一种标配。
1995 – 2000 年，金杯的营业额每年以 43% 的速度增长。在华晨中国于 2000 年向纽交所提交的财报中，金杯客车销售收入达到 63 亿元，在轻客市场上市场占有率高达 60%，税后利润为 18 亿元，在汽车行业里仅次于上海大众、一汽大众这两个国家重点扶持的大国企。
有利润、有产线、有渠道以及民营的身份，让华晨成了宝马理想中的合作对象。《国际金融报》报道，前宝马大中华区总裁、当时参与合资谈判的昆特·席曼在采访中称选择华晨主要是看中了华晨的管理机制和民营体制，以及“仰融的个人魅力”。
然而 2002 年，事情发生 180 度的转变。
和宝马商谈合作期间，华晨被收归国有
据《国际金融报》和《南方周末》的报道，2002 年 3 月 11 日，财政部发函要求把香港华晨中国汽车控股有限公司、香港圆通科技控股有限公司、珠海华晨控股有限责任公司、上海华晨集团股份有限公司、上海华晨实业公司及其派生的所有公司，和管理层以个人名义注册的公司及以其亲属名义注册的公司一并划转辽宁省政府，包括所有债务，并要求抓紧时间进行审计，防止国有资产流失。
三天后辽宁省成立“接收华晨资产工作小组”，开始全面清查、核查、接收华晨资产（核心资产是 CBA）。紧接着就是华晨和仰融的一系列密集变化：5 月仰融出走美国，6 月被撤消董事局主席职务，10 月由仰融控股的香港华博诉中国金融教育基金会，10 月 14 日北京市高院受理，六天后辽宁省公安厅批准逮捕仰融。
几方争执的焦点，在于华晨大股东中国金融教育基金会的出资额。
仰融和他的代理律师在接受《国际金融报》采访时候说，基金会是由他承担绝大部分注册资金，他们已经向法院提供了出资凭证，基金会只是代仰融持有华晨的股份。报道还称，仰融的这些叙述与华晨汽车的发起人之一、董事兼常务副总裁，后来担任浙江大学管理学院教授的汪康懋（1995 年离开华晨）接受其他媒体采访时的说法基本一致。
汪康懋说，一开始的时候，仰融曾经打算要以个人的名义注册上市，但投资银行建议还是以国有身份在美国露面，因为当时海外只知道中国的企业都是国有企业，不相信中国的私营企业家有这么多钱，可以置这么大的产业。如果以个人的名义注册，肯定会引来非常繁琐的调查。
但政府则表示基金会在华晨汽车成立之初，曾收到国资局一个函件，内容是：
我局为了探索境外国有资产管理模式的需要，现正式委托贵会代表我局投资于华晨中国汽车控股有限公司，金额为 1530 万美元。资金由我局支付，贵会作为代理人不承担此项投资的所有风险，也不享有此项投资的所有权益，华晨的所有股权及股票收益归我局所有。作为补偿，我局同意对贵会进行赞助和支持，包括贵会设立优秀教师奖、优秀学生奖和优秀科技工作者奖共计人民币 300 万元整等。
这也是他们认定华晨属于国有的证据之一。
当时仰融已经身在美国，他说国资局的委托函有它的弹性，他不在乎这个东西归谁，在乎的是国家没有出一分钱，“我毕竟是把这个企业创办起来，到现在是 200 多亿元的市值，一个濒临倒闭的企业我把它搞成了 32 亿元的净资产，每年的利税都是近 10 亿元。”
对于几方的纠葛，《经济观察报》曾评论道，即使存在“基金会”这个国有大股东，华晨 1990-2000 年也一直被当作一个民营公司在香港和内地运作。而根据谁出资、谁拥有的早期产权界定模式，华晨此前从没有被当作一个国企来看待，没有任何行业主管部门将华晨当作一个国有公司来进行人事任免和行政指导。
由于历史遗留的原因，中国有相当部分企业在产权方面处于混沌不清的状态，导致企业主和政府因争夺企业所有权而激化矛盾。
比如原健力宝集团董事长李经纬在 1984 年接管了这家位于广东三水的国营饮料厂，十年内把它变成了一个年收入接近人民币 20 亿元的巨头。但当李经纬试图推行股改、收购股份并将公司总部搬出家乡时，三水政府介入并拒绝批准李经纬的决定。最后健力宝浙江国投接手 75% 股份、李经纬出局告终。
海尔、春兰、美的、TCL 遇到的问题其实都类似，但结果不一样。海尔的股改没有推行下去，它到底是民企还是国企的问题也经常出现，海尔创始人张瑞敏比健力宝李经纬幸运之处在于他没有被踢出局。2000 年代中国空调业销量靠前的春兰集团打算拆股分家，最后被叫停，今天已经基本听不到春兰这个品牌了。美的和 TCL 相比之下更幸运，美的成了何亨健家族的公司，TCL 则是国资部分壮大、管理层也分得企业发展中的利润。
被“50%”保护几十年，但最后市场换来的更多不是技术而是钱
即便华晨的企业性质又变成国企，宝马最终还是继续双方之间的合作谈判，并于 2003 年 3 月签约成立合资公司，股比 50:50。同年 10 月，国产宝马 3 系和 5 系轿车投产。现在华晨宝马的铁西和大东两厂已经是宝马全球产能最大的基地之一。
中外资各占股 50%，这是一个国资车企的典型合资方式。
去年宝马集团向中国客户交付大约 56 万辆宝马品牌汽车，三分之二是华晨宝马生产的。2009 年至今，华晨宝马已在沈阳投资超过 520 亿元人民币，供应商网络扩大到 350 家公司，其中超过 80 家供应商在辽宁省设立了办事处。此外，华晨宝马还在当地提供了 1.8 万人的就业岗位，每年为沈阳政府利税数亿元甚至更多。
在与奥迪、奔驰的竞争中，宝马也不落下风。通过与华晨合资打开中国市场之后，宝马在中国的市场份额快速提高，在豪华车中仅次于奥迪。
华晨的利润也因为持有华晨宝马 50% 股份分得等比利润。2004-2018 上半年，合资公司为华晨输送超过 300 亿元净利润。
其他几家合资车企的业绩增长也都不错。以至于上汽光从每辆卖出的桑塔纳上收取的国产化基金，在 1988 年到 1994 年间收了 74.6 亿元。而根据中国国家统计局公布中国 2000 年营业收入最多的企业排名，中国一汽列第九位，收入超过 500 亿元。
然而亮眼的数字却也掩盖了合资品牌中方产品开发薄弱、制造技术积累慢的问题。在合资企业中，工程、技术部门的负责人通常由外方工作人员指派，财务、行政等支持部门的负责人才是以中方为主。
合资推动中国汽车市场从小做大，在 2009 年成为全球最大汽车生产国，2013 年汽车制造业营收相当于 GDP 10% 以上，真正成了中国经济的重要支柱产业之一。
但这没能帮助中国汽车工业由大变强，存在 34 年的合资车企外资持股不超过 50% 的限制，把以“市场换技术”做成了用市场换钱。以华晨为例，如果刨去宝马品牌的溢利，它自营品牌在 2004 年到今年上半年间的累计亏损超过 78 亿元。其他几个合资品牌也没有好到哪里去，合资车型的销量占比远远超过它们自主车型。
2017 年，一汽大众+一汽丰田销售 265 万辆汽车，一汽自主品牌销量只有 22 万辆；广汽丰田+广汽本田销量达到 113 万辆，广汽传祺只有 51 万辆。
引入外资成立股比固定的合资车企、以市场换技术并非中国首创，日本、韩国、印度都曾这么做过。
区别是，韩国从 1972 年成立第一家合资企业到取消股比限制花了 20 年；印度 1982 年引入合资车企、9 年后取消。中国从 1984 年批准成立上汽大众至今，股比限制已经存在 34 年。
2002 年中国加入 WTO 时的降低关税承诺执行了一部分，但整体关税依旧较高，尤其是豪华轿车市场，国内售价大幅高于海外。恒大研究院的报告显示，一辆奥迪 A8 在美国售价约 50万 – 63 万，中国售价则是 88 万- 122.5 万。因此海外品牌也无法直接用进口车进入中国市场，只能与中国公司合资。
对汽车行业的长期保护，导致持有合资品牌资源的国企市场竞争力低，企业效率和创新能力较差，汽车业典型的规模效应没能提升它们的竞争力和经济效益。2014 – 2017 年，上市国有汽车企业的资产收益率较民营车企有明显的差距。
据乘联会数据，2017 年车企销量前十企业中，前五大均为合资企业，自主品牌吉利汽车、长安汽车和长城汽车分列六至八位。
但吉利、奇瑞、比亚迪这些民营品牌基本没什么资源，造车缺钱缺技术都只能靠自己。它们产品可能一开始没有空调，窗户全部手摇，但价格足够低，使多数人能开到车。根据中国汽车工业协会统计，2007 上半年，中国汽车市场销量增长 30%，其中增长最快的是 1-1.6 升排量的细分市场。在这种市场里，自主品牌靠低价打败了配置、性能较高但起初价格贵一倍的国企自主品牌。
它们再继续把资源投入研发、并购，提高产品质量和技术水平。今年上半年，吉利汽车研发费用超过 42 亿元，接近营收的 10%，比亚迪的这一比例也有 3%。相比之下，收入规模为吉利两倍的上汽集团，研发支出占比只有 1.2%。
发改委今年规划出 2022 年开放所有合资车企的股比限制，而新能源车今年就已经开放。所以理论上，已经在中国成立独资公司的特斯拉才是第一家外资车企。不过有了贸易冲突之后，特斯拉第一的身份也没那么确定了。而现在打破 50% 股比限制的又是一家德国公司。
至于第一个丢到合资公司控股权的华晨，已经看到保护政策的影响，宝马的利润常年占它经营业绩的 100% 以上。所以尽管这次华晨的股权出售预计将获得约 167 亿元的一次性股份出售收益，但广发证券和兴业国际证券的分析师还是下调了华晨中国的评级。
在 50% 保护下经营 15 年，这家公司没能在市场换来可以支持自主发展的技术，只换到了钱。
谢金萍对本文亦有贡献。
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