我国《公司法》第4条规定：“股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。”股东知情权是股东的一项身份权利，与股东身份紧密相关；同时也是股东行使资产收益权利、参与公司重大决策以及选择经营管理者的前提和基础。我国法律对于股东知情权主要规定于《公司法》第33条、第97条以及第165条之中。《公司法》第33条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”第97条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”第165条规定：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。”
通过研读法律条文，可以发现：《公司法》对于有限责任公司股东与股份有限公司股东关于知情权的规定并不完全相同。其区别主要表现在：
第一：知情权的范围不同。无论是有限责任公司股东还是股份有限公司股东，均可以查阅公司章程、股东（大）会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；但有限责任公司股东还可以查阅公司会计账簿，而股份有限公司的股东还可以查阅股东名册、公司债券存根。对于有限责任公司而言，因公司股东人数较少（不超过50人），故公司法对于有限责任公司规定股东的姓名或名称为公司章程的必要记载事项（《公司法》第25条）。但股份有限公司因股东人数众多，故法律仅要求公司章程记载发起人的姓名或名称，而不要求其将全部股东姓名或名称均记载于公司章程之中（《公司法》第81条）。虽然公司法第32条也规定有限责任公司应当置备股东名册，但一方面，有限责任公司的股东名册已经可以通过公司章程得知；另一方面，有限责任公司由于股东人数较少，公司经营权与管理权并未完全分离，且具有明显的人合性，在实践中几乎并不存在股东请求查阅股东名册的案例。关于公司债券存根：依照我国《公司法》第153条以及《证券法》第16条的规定，无论是有限责任公司还是股份有限公司，在符合法律规定的条件下，均可发行公司债券。且《公司法》第157条第1项规定：“公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。”但法律仅规定股份有限公司的股东可以查阅公司债券存根，是否属于法律漏洞，值得商榷。本书认为，两种公司形式在知情权方面最显著的区别在于有限责任公司股东可以查阅公司会计账薄，而股份公司股东并不享有查询会计账簿的权利，除非股份有限公司的章程另行作出规定。此外，依照《公司法》第116条的规定：“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况”，该条规定也可以认为是股份有限公司股东知情权的内容。
第二：知情权的行使方式不同。依照法律规定，有限责任公司股东对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告既可查阅，也可复制；且在具备正当目的的条件下，对公司会计账簿可以查阅（但不可复制）。而股份有限公司的股东其知情权的行使方式仅限于查阅，并不包括复制。依照《公司法》第165条的规定，对于公司财务会计报告，有限责任公司必须送交各股东；而股份有限公司则仅需在召开股东大会年会前二十日置备公司（其中公开发行股票的股份有限公司必须公告）。
另外，根据《公司法》第97条的规定，股份公司的股东行使知情权的方式还包括对公司的经营提出建议或质询，但法律并未规定如果公司当局对股东的建议或者质询不作回复应该如何处理。即便对于上市公司，《上市公司章程指引》（2016年修订）也仅在第70条规定：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上对股东的质询和建议作出解释和说明。”如果股东的质询、建议权利无法得到保障，股东似可就此提起损害股东利益责任纠纷或者对公司董事、监事、高级管理人员提出违反勤勉义务的诉讼。具体在实践中如何操作，现行法律制度并未作出详尽的规定。《公司法司法解释（四）》对此也未涉及。
我国《公司法》将股东大会视为公司最高权力机关。《公司法》第98条规定，“股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”第99条规定，“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会的职权，适用于股份有限公司股东大会。”但从比较法视角分析，股东大会的功能和作用有进一步弱化的趋势。其表现有如下两个方面：一方面，日本、台湾等国家和地区均在公司法中规定了股东大会与董事会的强制分权，并由此限缩股东大会的职能和决议事项；从而使得股东大会的职权限于法律或者公司章程明确规定和列举的内容。对于除此之外的其他公司权力，则一概交由董事会行使。另一方面，在公开股份公司（上市公司）中，日本和台湾法律均允许公司选择设置监察人或者由独立董事组成的审计委员会。在设置委员会的公司中，原先存在的股东大会对于董事、高级管理人员的提名、薪酬等事项，均交由董事会下设的提名委员会、薪酬委员会等行使。股份公司股东大会只能减弱和虚化，被称之为股东大会的无机能化。“现在人们对股东大会决策作用的期待越来越少，而股东大会作为信息披露和尽说明义务的场所的需求却越来越高，所以作为投资者的股东询问权和应对询问权的经营者的说明义务的意义尤为显得重要。我们不应该认为缩小股东大会的权限的同时也能减少董事的说明义务，董事的说明义务反而与股东大会权限的缩小成反比例，股东大会作为说明义务的场所其意义越来越受重视。股东大会是企业信息披露的最佳场所。”我国《公司法》对两种公司类型的股东（大）会不加任何区分的立法即使和立法模式，是值得反思和检讨的。
在股东知情权纠纷案件的具体处理中，不仅需要区分两类公司的股东之间对于行使股东知情权的具体方式。也需要注意，有限责任公司股东对于两类不同的公司资料其享有的知情权具体行使方式也是不同的。对于公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、公司财务会计报告等公司资料，股东行使知情权不受任何前置程序的限制，在具体行使方式上既可以查阅，也可以复制。但对于公司会计账簿和原始凭证，股东仅能进行查阅而不能进行复制。另外，股东要求对公司会计账簿和原始凭证行使知情权，还必须提前十五日书面向公司提出申请并说明查阅的理由。在公司会计账簿和原始凭证的查阅案件中，法律需要在股东知情权与公司自治权（正常的经营管理）之间做适当的平衡。倘若无条件第支持股东的查阅请求必然给公司的正常经营造成妨碍。
另外，现代《公司法》是以所有权与经营权相分离作为预设来构建公司法制架构的。因此，经营者勤勉、忠实且尽职地管理公司就成为法律的预先假定，否则将影响整个公司法制根基。这就产生了两个层面的问题：一方面，经营者有义务将公司的具体经营状况向作为所有者的股东进行披露，因此知情权将作为股东让渡经营管理权之后对公司具体情况进行了解和掌握的必由之途，知情权属于股东的固有权利。在公开公司（如上市公司）中，持续信息披露将成为法律课予公司及管理者的应尽义务。另一方面，当股东以所有者自居，一味对公司事务进行干预，将使得公司法中所有者与经营者相分离的预设被打破，动摇公司法赖以存在的基础。况且，任何权利都不是没有边界的，即便作为股东固有权利的知情权也是如此。当股东对会计账簿和原始凭证的查阅将妨碍公司的经营管理或者损害公司及其他股东的利益，法律将优先保护公司正常的经营管理秩序。司法解释贯彻尊重公司自治的理念，明确公司章程可以作为股东行使知情权的依据。对此，《公司法司法解释（四）》第7条第1款规定，“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”
还需要指出的是，我国《公司法》关于股东知情权的规定，是从权利端进行规范的，对于非上市公司并未强制规定公司的资讯公开义务。对比台湾“公司法”的规定，可以发现，法律对于公开公司还从企业资讯公开的角度，强制规定了公众公司的资讯公开义务。台湾地区“公司法”第230条规定：“董事会应将其所造具之各项表册（营业报告书、财务报表、盈余分派或亏损拨补之议案——本书作者注），提出于股东常会请求承认，经股东常会承认后，董事会应将财务报表及盈余分派或拨补亏损之决议，分发各股东。……第一项表册及决议，公司债权人得要求给予或抄录……”由此可见，台湾地区“公司法”不仅从权利端明确股东的知情权，还另行针对资合公司，从义务端对公众公司施加强制资讯公开的义务，以保障股东及债权人的利益。我国《证券法》仅仅针对上市公司规定的“持续信息披露义务”，这与台湾“公司法”原则且普遍性地针对资合公司规定企业资讯公开义务，二者不可等量齐观。
《公司法司法解释（四）》对于股东知情权也有如下可圈可点之处：一是有限度地支持老股东行使知情权，而非如《征求意见稿》那样采取一刀切的做法；二是与《征求意见稿》相较，司法解释明确股东以及辅助行使知情权的主体（如会计师、律师等中介机构执业人员）负有的保密义务；三是尊重公司自治，有限度地允许公司章程、股东协议对股东知情权行使进行适度的限制。
《公司法及司法解释（四）要点剖析与实务操作》(云闯)【简介_书评_在线阅读】 – 当当图书
来源：知乎 www.zhihu.com
作者：云闯
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