瑕疵出资，主要是指股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资等情况。我国公司法一定程度上允许公司对瑕疵出资股东权利进行合理限制。如《公司法》第三十五条对瑕疵出资股东的分红权和优先认购权进行了限制，《公司法解释三》第十六条又进一步允许公司根据公司章程或者股东会决议对瑕疵出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等作出相应的合理限制。

但是，知情权作为股东的固有权利，不得随意剥夺。瑕疵出资股东在未丧失股东资格之前，仍可按照公司法或章程的规定行使相应的股东权。作出如此判断的逻辑依据在于，具有股东资格即享有知情权，而瑕疵出资并不影响股东资格的确认。也即，除非公司章程或股东与公司之间另有约定，否则即便股东出资存在瑕疵，也不能因此否定其享有知情权。

人民法院报案例 瑕疵出资的股东享有股东知情权

——林阿勇与江苏省徐州瑞丰食品工业有限公司知情权纠纷上诉案

上诉人（一审原告）：林阿勇。

被上诉人（一审被告）：瑞丰公司。

瑞丰公司于2002年7月31日成立，该公司工商登记资料显示，公司股东为卢佳、林阿勇、刘文星三人，卢佳为公司法定代表人。公司注册资本300万元，其中，卢佳出资150万元，占50％；林阿勇出资120万元，占40％；刘文星出资30万元，占10％。2002年7月22日，公司验资报告中的审验记载，公司已收到股东缴纳的注册资金300万元，但公司的银行存款明细账及转账支票显示，2002年7月23日，公司支出300万元归还贷款，存款余额为10元。2003年4月8日，公司进行变更登记，变更后股东为林阿勇、卢佳，注册资本300万元，卢佳、林阿勇各占50％股份。

2004年8月26日，林阿勇向法院提起诉讼，要求行使知情权、查阅公司财务会计报告、账簿凭证等。瑞丰公司辩称，从公司创办登记注册到变更等所有文件均不是林阿勇本人签名，林阿勇也没有向公司实际投入资金，其请求不应得到支持。

丰县法院一审判决驳回林阿勇的诉讼请求，林阿勇不服提起上诉，徐州中院二审判决撤销一审判决，改判“林阿勇有权在本判决生效10日后，对瑞丰公司成立以来的财务会计报告、财务账簿、各项财务凭证及资产和经营状况进行查阅”。

丰县法院一审认为，瑞丰公司章程、股东名册均记载原告林阿勇为公司股东。股东(包括挂名股东、隐名股东和实际股东)与公司之间就股东资格发生争议，应根据公司章程、股东名册的记载作出认定。故林阿勇具有瑞丰公司股东资格，瑞丰公司以林阿勇没有在公司章程上签名及没有实际出资的辩解理由，不予采信。根据公司法的规定，股东享有知情权，但也必须履行出资义务。因林阿勇没有提供出资证明或其他出资的凭证，根据有关法律规定，未出资的股东行使知情权的，不予支持。故判决驳回林阿勇的诉讼请求。

徐州中院二审认为，林阿勇在公司章程、股东名册等工商登记材料上都登记为股东，一审法院确认林阿勇具有瑞丰公司股东资格是正确的。作为公司股东，理应享有股东对公司的知情权。公司成立的实施人和实际经营人陈勉对林阿勇出资的事实和其股东身份予以认可。股东知情权是股东行使其他股东权利的基础，只要具有股东资格，就应享有知情权。判决股东不能行使公司知情权必将影响股东在公司中其他权利的行使，不利于解决公司纠纷和保护股东权利，也不符合我国公司制度发展的价值取向。综上，判决撤销丰县法院一审判决；改判林阿勇有权在本判决生效10日后，对瑞丰公司成立以来的财务会计报告、财务账簿、各项财务凭证及资产和经营状况进行查阅。

来源：知乎 www.zhihu.com

作者：江湾三叔读法

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