在我的知识星球中，有客户提了一个问题，说，我的企业经营了三年，一个投资人看好我的项目前景，要投资 1000 万给我，占我 20% 的股权，我要注意哪些问题？
在我们平时的工作中，这个问题经常会被问起，现在一并总结回答如下：
发起人在与投资人合作过程中，要注意的问题非常多，我从三个最核心的问题说起：
1000万归谁所有
这个问题很重要，但常常被我们所忽略，先考虑一下，投资人投资的1000万是归你个人所有还是归公司所有？
很多人会说这个钱肯定归个人所有啊！这也就是为何一看到有其他公司融资成功的项目时，很多人就在算创始人赚了多少钱的问题。
作为企业的创始人，你肯定会想：我前期投资花了不少钱，现在投资人投的钱我正好去还账，相信很多人都会有这样的想法。
我们来换位思考一下，如果你是投资人，你会不会把投资的 1000 万让原股东去还账，转换了身份之后，答案应该会有所不同了吧？
作为投资人，内心其实是想让企业或者项目正常的运转，能将这些钱投入到项目当中去。
那你可能会问，难道说投资人投的钱就没办法归个人所有吗？办法肯定是有的，但需要和投资人进行沟通，投资是属于“股权转让”还是“增资扩股”，然后再决定钱的用途。虽然都是四个字，但两者的区别很大。
1、 股权转让款
举例：假设原公司有 AB 两个股东，A 占 70% 的股份，B 占 30% 的股份，现在投资人为 C，原公司的注册资本为 1000 万元，现在如果 C 用股权转让的方式占公司 20% 的股份，则操作方式如下：
A转让给 C14%（70%×20%） 的股权，即 700 万的股权转让款归 A 所有，A 应缴纳其个人转让过程中的个人所得税。
B 转让给 C6%（30%×20%） 股权，300 万的股权转让款归 B，B 应缴纳其个人转让过程中的个人所得税。
最终，公司在工商局登记的股份是，A 名下 56%（70%-14%） 的股份，B 名下 24%（30%-6%） 的股份，C 名下 20% 的股份。
2、增资扩股
举例：假设原公司有 AB 两个股东，A 占 70% 的股份，B 占 30% 的股份，现在投资人为 C，原公司的注册资本为 1000 万元，现在如果 C 用增资扩股的方式占公司 20% 的股份，结果就与股权转让有很大的差异：
首先：该增资扩股的款项归公司所有，不属于 A、B 任何一个股东，这是最大的差别；
其次：AB的股份被同比例稀释，公司的注册资本由原来的 1000 万变更为 1250 万，工商局登记的股份比例是 A 名下 700 万，占公司 56% 的股份，B 名下 300 万，占公司 24% 的股份，C 名下 250 万，占公司 20% 的股份。
C 出资 1000 万中的剩余 750 万，进入公司的资本公积账户。
关于这一项，一定要引起融资方的关注。关于此部分更为详细的内容，我写过《企业增资后股权如何确定？工商注册又该如何调整？》（点击查看）。大家可以看一下，在此不再展开。
投资人是否参与管理
我问投资人是否参与管理，发起人说，我不想让他参与管理，能不能实现？我说这当然可以实现，你们要在合同中提前进行约定，即投资人不参与管理，同时还要进行法律层面的布局。
具体做法如下：
1、在投资人进行投资时，发起人要讲明投资人参与投资，参与分红，但不参与管理。同时投资人所关心的投资的利益如何保证，发起人要给投资人进行解释，这样投资人才能放心。
2、发起人和投资人签署表决权委托协议，投资人将企业中的一些重大事项委托发起人行使。
比如决定公司的经营方针和投资计划，选举公司的董事、监事，决定董事、监事的报酬，增加或者减少公司的注册资本、修改公司的章程、聘任公司的经理及其报酬，聘任公司的财务人员及其报酬等，发起人认为应该归属自己行使的权力，才有利于公司正常经营。
3、为避免公司在后期执行事务的过程中，投资人尽管原来约定不参与管理，但实际又插手公司的管理。
如在经营过程中，要引进新的股东，原投资人却不予配合，在工商局进行变更时不去办理变更手续，则可采取将投资人的股份注册在持股平台之中，以避免后期执行事务时被动。
不过这个沟通挺难做到的，当然也可以在原协议中约定投资人不去办理变更手续时的违约责任。
以上，都属于发起人单方的想法，在双方前期谈判的过程中，要进行坦诚的沟通，以取得投资人的理解，毕竟在合同之中不可能约定完所有的事项。
投资人是否要求投资回报
这个问题也要和投资人进行坦诚沟通，投资人预估的项目前景不错，和项目的前景最终如何，不一定一致。如果项目的盈利一直不好，投资人是否要撤资，万一项目失败，投资人是否要让项目的发起人承担连带责任，这个要提前约定清楚。
1、区分战略投资人和财务投资人
任何投资人都会对收益有所期待，我们对项目投资人要做以区分，一种是战略投资人，一种是财务投资人，两者有共同的需求，比如对企业对未来利润的追求，但又有所区别：
战略投资人，看重企业长远利益，主要是从企业未来上市考虑，看中企业股权的增值回报，谋求其持有的股权在资本市场的回报。
一般战略投资人投资的时间较长，对短期的利益回报不是太为看重。比如孙正义对阿里巴巴的投资，高瓴资本的张磊对京东的投资。
财务投资人，看重的企业的当期利润回报率，比如投资人投资 1000 万，在投资的前三个会计年度的回报是多少？发起人能否如实做出预算，这个预算投资人能否接受？
投资回报在投资时进行如实的沟通，否则会出现投资人期望的投资回报率较高，但实际的回报又太低，最终导致双方产生分歧。
2、万一项目亏损，经营不下去如何处理
我说万一项目亏损，经营不下去如何处理？
客户说，亏了就亏吧！
我说投资人是否能接受，是否要发起人承担连带责任，以免将来发生亏损。投资人称项目的发起人虚假承诺，然后到项目发起人家中堵门的情况，这是双方不愿意看到的。
如果双方事先做以约定，对双方均是保护，毕竟任何项目不一定都能成功，我们不能为了拿投资人的投资，在投资人投资时做一些夸大的、不负责任的承诺，最终可能导致发起人陷入被动。
实事求是的、坦诚的、理性的沟通是更为重要的。
当然，在与投资人的沟通过程中，还有非常多的事项要去关注。比如品牌的归属，是归个人所有还是归公司所有？
如果品牌归公司所有，在公司经营不下去进行清算时，如何处理？
如果在经营过程中，仍需要资金如何处理？
要引进新的投资人，原投资人的股份是不是接受稀释，等等问题，都需要考虑。
通过今天的案例分享，不知道你收获了哪些？对于增资扩股和股权转让这两个概念是否清晰呢？
不管如何，希望未来有一天当你再看到有新闻报道说某公司融资多少钱的时候，能静下来冷静思考一下，融的钱是股权转让款呢？还是增资扩股的钱呢？不要再傻傻的认为创始人一夜暴富的故事了。
来源：知乎 www.zhihu.com
作者：耿小武
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