等了这么多年，小米终于迎来上市，粉丝们也与有荣焉。

2018年4月24日，港交所发表了新兴及创新产业公司上市新规。根据新规则，存在“同股不同权”的公司，从2018年4月30日之日起，可以在港交所申请上市。

而小米科技，则是以“同股不同权”模式在港交所申请上市的第一股。

同股不同权，创始人保住公司控制权的秘密武器

“同股不同权”，顾名思义，是指每一股份，享有不同等的权利。不少公司创始人和团队都会通过这种制度，来确保公司在多次股权融资后，即使创始人团队股权不多，也能保持对公司的绝对控制。那么，同股不同权存在哪些制度安排？

1、AB股制度

AB股制度是分红权与表决权分离、同股不同权的制度安排，只要创始人持有一定比例的股份，即使经过多轮增资，也不会因股份稀释而导致丧失对公司的控制权。

根据小米科技的招股书：A类股投票权是B类股的10倍，小米的创始人雷军拥有A类股，通过双重股权架构，雷军持股31.41%，但投票权比例约为53.79%，等于掌握小米科技的控制权。

同样，京东也采取了AB股的制度。在京东的股权结构中，B类股投票权是A类股的20倍，刘强东持有B类；A类股可上市交易、B类股不得上市交易；A类在任何时候均不可以转换为B类、B类股可随时自由转换为A类股。

百度、脸书（Facebook）、谷歌（Google）均采用AB股制度，其中B类股投票权是A类股的10倍，且由各自创始人持有。

2、合伙人制度

阿里巴巴采用合伙人制度，入选合伙人的标准，是在阿里巴巴集团任职不少于5年，且经75%的合伙人表决通过。

合伙人制度的核心安排是：合伙人不以股份占比为依据，直接有权行使一定比例的董事提名权。董事提名权是控制公司的重要手段，合伙人制度即通过此种设计完成对董事会的控制，从而控制阿里巴巴。

根据阿里巴巴招股书，合伙人可提名过半数董事会成员，而大股东中仅软银有权提名一名董事会成员。如果董事候选人遭到股东反对，合伙人可以重新提交候选名单。即使重新提交候选人名单，以马云及其团队为代表的合伙人依然牢牢控制着阿里巴巴董事的提名权及董事会的多数席位。

由于阿里巴巴对董事提名权的限制，不符香港关于持股比例5%以上的股东都可以提名董事的规则，因此阿里巴巴未能在港交所上市。但这种不以股份为代表的所谓“不平等”投票权，在一定意义上巩固了创始人及其团队的核心地位。

大陆地区禁止“同股不同权”，公司如何灵活应对？

然而，在大陆地区上市的公司却不能采取“同股不同权”的股权模式。我国《公司法》第126条规定必须“同股同权”，即：股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。港交所的规定，只对在港申请上市的公司有效。

在此种前提下，创始人及其团队如何维持控制权？可参考如下途径：

1、有限合伙协议控制

合伙人持股或员工股权激励均可设立有限合伙企业作为持股平台。公司的创始人作为持股平台的普通合伙人（GP）及执行事务合伙人，其他合伙人或被激励的员工作为有限合伙人（LP）。合伙企业事务由执行事务合伙人即创始人实际执行并控制，通过有限合伙企业可对公司行使投票权。

2、一致行动人协议控制

创始人可以与持有一定股权比例的股东签订一致行动人协议，约定在表决公司事项时保持一致，如发生不一致时以创始人的意见为准。此种安排使得创始人与相关股东联合在一起，以此扩大创始人所能够支配的投票权。

3、委托投票

在自愿的前提下，公司其他股东将自己持有股权所对应的投票权书面委托给创始人或其一致行动人行使，并自愿接受该行使结果的约束。此种安排也使得创始人拥有并支配更多的投票权。

来源：知乎 www.zhihu.com

作者：无讼

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